ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ" ("КОМПАНИЯ")

 ВАЖНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ

 Программа по выпуску облигаций участия в займе, выпускаемых Стил Кэпитал С.А. (Steel Capital S.A.) ("Эмитент") в целях финансирования займов в адрес Компании ("Программа")

Облигации участия в займе Серии 6 совокупной номинальной стоимостью 800 000 000 долларов США со ставкой купона 3,15 процентов со сроком погашения в 2024 году, выпущенные Эмитентом в рамках Программы 16 сентября 2019 г. в целях финансирования займа на сумму 800 000 000 долларов США в адрес Компании ("Заем")

в рамках которых 800 000 000 долларов США остаются непогашенными

Коды ISIN: XS2046736919; US85805RAE80 ("Облигации")

Компания запрашивает согласия Держателей облигаций на предложения, изложенные в настоящем документе ("Предложения"), которые требуют одобрения внеочередным решением Держателей облигаций ("Внеочередное решение"), принятым в соответствии с пунктом 7 (Внеочередное решение) Приложения 5 (Положения о собрании Держателей облигаций) Измененного и изложенного в новой редакции основного договора с доверительным управляющим от 15 марта 2013 г. между Эмитентом и Доверительным управляющим, с учетом дополнений в рамках Дополнительного договора с доверительным управляющим от 16 сентября 2019 г. ("Договор с доверительным управляющий"), и с Условием 10.1 (Собрание Держателей облигаций).

Термины, определение которых приведено в Договоре с доверительным управляющим или Меморандуме о запросе согласий от 12 октября 2022 г. ("Меморандум о запросе согласий"), имеют те же значения в настоящем документе, если только иное не требуется по контексту.

1.       Краткое описание ситуации

В результате масштабных санкций и иных ограничительных мер, включая полные блокирующие санкции, которые недавно были введены США, ЕС и Соединенным королевством против России и/или различных российских физических лиц и организаций (таких как Компания), любые выплаты процентов или основного долга по Займу, осуществляемые Компанией или получаемые Ситибанк Н.А., Лондонский филиал (Citibank N.A., London branch) ("Основной платежный агент") от Эмитента или Компании, с высокой вероятностью будут заблокированы, задержаны или заморожены на неопределенный период времени, и следовательно такие средства не будут распределены между держателями Облигаций ("Держатели облигаций"). Хотя Компания подавала заявления о лицензиях в компетентные санкционные органы в соответствующих юрисдикциях с запросом разрешений, требуемых для обработки платежей по Займу и Облигациям в обычном порядке, никакие такие разрешения не были получены на сегодняшний день, и нельзя дать никаких гарантий касательно того, когда они будут (если они вообще будут) предоставлены.

 Кроме того, в качестве ответа на международные санкции российские государственные органы фактически ввели разрешительную систему в отношении платежей из Российской Федерации в адрес получателей в определенных юрисдикциях. Соответственно, в отсутствие необходимых одобрений от Компетентных российских органов, Компания может быть неспособна погашать проценты или основной долг по Займу в адрес Эмитента, и следовательно Эмитент может быть не способен совершать последующие платежи по Облигациям в соответствии с изначальными условиями Облигаций.

В свете вышеизложенного, чтобы обеспечить отсутствие ущерба правам Держателей облигаций, а также облегчить платежи в отношении Облигаций, Компания запрашивает согласия Держателей облигаций на определенные изменения в условиях Облигаций, которые более подробно изложены ниже.

 2.       Предложения, одобрение которых запрашивается посредством Внеочередного решения

Настоящее уведомление представляет собой лишь сводные сведения о некоторых Предложениях и не содержит полного описания всех Предложений, включенных в Меморандум о запросе согласий, который вы можете запросить в соответствии с Разделом 3 ниже.

(a)      Измененный порядок платежей

Если Внеочередное решение будет должным образом принято, Эмитент и/или Компания обязуются совершать любую выплату номинальной стоимости, процентов или иных сумм по Облигациям или обеспечить, чтобы такая выплата номинальной стоимости, процентов или иных сумм была осуществлена следующим образом (в том числе посредством комбинации вариантов, описанных ниже, при условии, что каждый такой вариант может использоваться в отношении всех или некоторых Облигаций либо всех или некоторых Держателей облигаций, в каждом случае в соответствии с решением по исключительному и абсолютному усмотрению Эмитента и/или Компании):

Право прямого платежа

В рамках права прямого платежа ("Право прямого платежа"), платежи в адрес:

      (i)            Держателей облигаций, владеющих Облигациями через российский Национальный расчетный депозитарий ("НРД") или иные российские кастодианы, являющиеся прямыми или косвенными держателями счетов в Клиринговых системах ("Иные российские кастодианы"), на соответствующую дату закрытия реестра в целях осуществления платежа (включая тех Держателей облигаций, которые договорились о переводе их Облигаций на счет в любом Ином российском кастодиане к соответствующей дате закрытия реестра в целях осуществления платежа); и

    (ii)            Держателей облигаций, которые на соответствующую дату закрытия реестра в целях осуществления платежа владеют своими Облигациями через иностранных номинальных держателей и приняли решение посредством направления заявления в адрес Компании, направленного не позднее чем через 30 календарных дней после соответствующей даты закрытия реестра в целях осуществления платежа ("Крайняя дата для подачи документов"), об осуществлении платежей на рублевый счет, открытый на их имя в российском кредитном учреждении либо, с учетом всех применимых законов, в иностранном кредитном учреждении ("Персональный рублевый счет"), либо на иной рублевый счет, открытый на имя или в пользу всех либо некоторых Держателей облигаций или бенефициарных владельцев Облигаций ("Иной рублевый счет"), будут осуществляться в рублях по курсу обмена Центрального банка России (на дату, в которую Компания выплачивает соответствующие суммы) через НРД либо соответствующего Иного российского кастодиана, сообразно ситуации (в контексте пункта (i) выше), либо Компанией напрямую или таким финансовым посредником или иным платежным агентом, которого Компания может привлечь по своему исключительному усмотрению (в контексте пункта (ii) выше), при условии, что платежи в соответствии с пунктом (ii) должны осуществляться в адрес Держателя облигаций не позднее чем через 45 календарных дней после соответствующей даты закрытия реестра в целях осуществления платежа (при условии, что соответствующий Держатель облигаций предоставит Компании Подтверждение владения в согласованной форме на соответствующую дату закрытия реестра в целях осуществления платежа, реквизиты Персонального рублевого счета (когда платеж подлежит осуществлению на Персональный рублевый счет), документы, удостоверяющие личность, и иные документы, которые могут быть обоснованно запрошены Компанией ("Предварительные условия платежа"), к Крайней дате для подачи документов и с учетом дополнительных условий, процедур и требований, изложенных в Меморандуме о запросе согласий, в отсутствие чего суммы, подлежащие выплате такому Держателю облигаций будут выплачиваться в соответствии с первоначальными Условиями.

Платежи в соответствии с первоначальными Условиями

Платежи в адрес Держателей облигаций, которые не имеют права на получение, либо не подали в установленном порядке заявление на получение (в том числе не предоставили должным образом документы, составляющие Предварительные условия платежа или не предоставили иные сопроводительные документы) платежей в соответствии с Правом прямого платежа, будут по-прежнему подлежать осуществлению в соответствии с первоначальными Условиями. Такие платежи будут осуществляться, либо их осуществление будет обеспечиваться Компанией при условии, что, и только после того, как все соответствующие регуляторные лицензии от Компетентных иностранных органов и Компетентных российских органов, которые могут требоваться для осуществления таких платежей в соответствии с первоначальными Условиями, будут получены. В такой ситуации такие платежи подлежат осуществлению в течение 10 Рабочих дней с даты, в которую Компания определит по своему исключительному усмотрению и к собственному удовлетворению, что все соответствующие регуляторные лицензии и одобрения от Компетентных иностранных органов и Компетентных российских органов были получены.

(b)      Перенос дат купонных платежей за март 2022 г. и сентябрь 2022 г.

Если Внеочередное решение будет принято в установленном порядке, проценты, причитавшиеся к выплате 16 марта 2022 г. и 16 сентября 2022 г., должны быть выплачены в соответствии с Измененным порядком платежей в Рабочий день, непосредственно следующий за датой принятия Внеочередного решения ("Дата купонного платежа 2022 г. "), при этом соответствующая дата закрытия реестра наступает на один Рабочий день клиринговой системы (в соответствии с определением в Глобальном сертификате) раньше Даты купонного платежа 2022 г..

(c)       Продление льготного периода

Если Внеочередное решение будет принято в установленном порядке, льготный период для выплаты номинальной стоимости, процентов и иных сумм по Займу и Облигациям будет увеличен с пяти Рабочих дней до сорока пяти календарных дней.

(d)      Изменения в отношении передачи финансовой информации Компанией

Если Внеочередное решение будет принято в установленном порядке, тогда только в отношении Займа обязательство Компании по передаче годовой и полугодовой консолидированной финансовой отчетности Эмитенту (в качестве кредитора), изложенное в Измененном и изложенном в новой редакции договоре о предоставлении займа между Эмитентом и Компанией от 3 сентября 2019 г. с учетом дополнений в рамках Дополнительного договора о предоставлении займа между Эмитентом и Компанией от 12 сентября 2019 г. ("Договор о предоставлении займа"), будет применяться только в той мере и до тех пор, пока от Компании требуется публиковать такую финансовую отчетность в соответствии с российским правом.

(e)       Упрощенное погашение Облигаций

Если Внеочередное решение будет принято в установленном порядке, то чтобы обеспечить погашение Облигаций, находящихся во владении Эмитента, Компания предлагает, чтобы все Облигации, которые были приобретены и/или иным образом находятся во владении Эмитента, Компании или любых ее дочерних компаний или аффилированных лиц, рассматривались в качестве условно погашенных ("Соответствующие облигации"), а также чтобы никакие проценты не начислялись, и никакая сумма номинальной стоимости не подлежала выплате, в отношении Соответствующих облигаций, начиная с даты (включительно), в которую Эмитент, Компания, соответствующая дочерняя компания или аффилированное лицо уведомляют Основного платежного агента и Регистратора о том, что Соответствующие облигации были предъявлены или сданы на погашение (независимо от того, были ли такие Соответствующие облигации фактически погашены) ("Дата предъявления к погашению"). Соответственно, любые Соответствующие облигации не будут считаться непогашенными для целей Договора с доверительным управляющим, а Эмитент не будет нести ответственность за выплату каких-либо сумм по каким-либо Соответствующим облигациям, начиная с любой Даты предъявления к погашению (и включая ее), а соответствующая сумма Займа и любые выплачиваемые в ее отношении проценты автоматически погашаются с Даты предъявления к погашению, и Компания не несет ответственности в отношении такой погашенной суммы.

(f)        Изменение положений о принятии Письменных решений

Если Внеочередное решение будет принято в установленном порядке, тогда количество голосов для принятия Письменного решения будет уменьшено с двух третей по номинальной стоимости Облигаций, непогашенных на соответствующий момент, до явного большинства по номинальной стоимости Облигаций, непогашенных на соответствующий момент.

3.         Положения о Запросе согласий и требованиях к участию

В соответствии с пунктом 7 (Внеочередное решение) Приложения 5 (Положения о собрании Держателей облигаций) Договора с доверительным управляющим, а также с положениями Условия 10.1 (Собрание Держателей облигаций), Внеочередное решение должно быть принято на собрании, должным образом созванном и проведенном в соответствии с Договором с доверительным управляющим, утвердительным голосованием держателей Облигаций, присутствующих лично либо действующих через доверенное лицо либо представителя, владеющих в совокупности не менее чем двумя третями от номинальной стоимости Облигаций, находящихся в собственности Держателей облигаций, присутствующих на Собрании или представленных на нем. Если какое-либо Собрание переносится в связи с отсутствием кворума, требуемым кворумом на таком перенесенном собрании будет одно или несколько лиц, присутствующих лично, которые владеют Облигациями и/или являются доверенными лицами либо представителями, и которые владеют либо представляют в совокупности не менее половины от суммы номинальной стоимости Облигаций, непогашенных на соответствующий момент времени.

Компания сохраняет за собой право по собственному исключительному и абсолютному усмотрению отказываться от любых прав требования в отношении каких-либо недостатков, неточностей или задержек в связи с передачей Указаний о голосовании.

Для того, чтобы юридически действительным образом принять участие в Запросе согласий и согласиться с Предложениями, Держателю облигаций следует передать или организовать передачу от его имени действительного Указания о голосовании за или против Предложений в адрес Агента по сбору информации и подсчету голосов не позднее 1 ноября 2022 г. (14:00 по лондонскому времени) ("Крайний срок для голосования"). Только Держатели облигаций, которые владеют Облигациями на Дату закрытия реестра, могут подать Указание о голосовании. Указания о голосовании могут быть поданы только в отношении Облигаций совокупной номинальной стоимостью 200 000 долларов США либо (при превышении данного лимита) стоимостью, целочисленно кратной 1 000 долларов США. Указания о голосовании, поданные Держателями облигаций, сохраняют полную силу в случае переноса Собрания и будут приняты во внимание при определении результатов голосования на перенесенном Собрании.

Электронные копии Меморандума о запросе согласий могут быть получены посредством направления заявки Агенту по сбору информации и подсчету голосов по адресу svs24@lcpis.ru. Лицо, запрашивающее копию Меморандума о запросе согласий, должно дать заверение о том, что оно является Держателем облигаций либо действует в интересах Держателя облигаций. Вопросы и просьбы в связи с процедурными вопросами Запроса согласий, включая передачу Указания о голосовании, следует направлять Агенту по сбору информации и подсчету голосов по адресу svs24@lcpis.ru, а вопросы и просьбы в связи с характером Предложений следует направлять в Компанию по адресу svs24@severstal.com.

Если не указано иное, объявления в связи с Запросом согласий будут публиковаться через Евронекст Дублин и/или Службу официальных новостей, и/или на сайте Компании. Копии всех объявлений, уведомлений и пресс-релизов могут быть получены от Агента по сбору информации и подсчету голосов при обращении по электронной почте svs24@lcpis.ru.

Компания вправе, с учетом применимого законодательства и положений Договора с доверительным управляющим, по своему выбору и по собственному исключительному и абсолютному усмотрению, в любой момент времени:

a.               продлить Крайний срок для голосования либо повторно открыть Запрос согласий (в этом случае все ссылки в Меморандуме о запросе согласий "Крайний срок для голосования" будут относиться к наиболее поздним дате и времени, до которых был таким образом продлен Крайний срок для голосования, либо до которых был повторно открыт Запрос согласий);

b.              иным образом продлевать, повторно открывать и/или вносить изменения в Запрос согласий в любом отношении (в том числе, без ограничения, касательно любого увеличения, уменьшения, продления, повторного открытия и/или изменений в отношении Крайнего срока голосования и/или Собраний); или

c.               прекратить процесс Запроса согласий, в том числе в отношении Указаний о голосовании, переданных до момента такого прекращения.

Компания будет публиковать объявления в отношении любых таких продлений, повторных открытий, изменений и/или прекращений в кратчайшие, практически осуществимые сроки после принятия соответствующего решения.

4.     Ограничение ответственности

Распространение настоящего уведомления и Меморандума о запросе согласий, к которому оно относится, в определенных юрисдикциях может быть запрещено законом. Эмитент, Компания, Доверительный управляющий, а также Агент по сбору информации и подсчету голосов требуют от лиц, в чьем распоряжении оказывается настоящее уведомление и Меморандум о запросе согласий, к которому оно относится, ознакомиться с любыми такими ограничениями и соблюдать их.

Ни Эмитент, ни Компания, ни Доверительный управляющий, ни Агент по сбору информации и подсчету голосов, а также ни один из директоров, должностных лиц, сотрудников, агентов или аффилированных лиц кого-либо из вышеперечисленных, не действует от имени какого-либо Держателя облигаций и не несет ответственности за предоставление какому-либо Держателю облигаций средств защиты, которые причитались бы его клиентам, равно как и за оказание консультаций в связи с Предложениями и/или Меморандумом о запросе согласий, и соответственно ни Эмитент, ни Компания, ни Доверительный управляющий, ни Агент по сбору информации и подсчету голосов, а также ни один из их соответствующих директоров, должностных лиц, сотрудников, аффилированных лиц, консультантов или агентов не дают никаких рекомендаций касательно того, следует ли Держателям облигаций передавать Указания о голосовании в отношении Внеочередного решения или воздерживаться от каких-либо действий, и ни один из них не уполномочивал какое-либо лицо давать такие рекомендации. Во избежание сомнений, Доверительный управляющий и Эмитент не рассматривали и не одобряли, а также не будут рассматривать или одобрять какие-либо документы, связанные с Предложениями.

Настоящее уведомление носит исключительно информационный характер. Внеочередное решение предлагается к принятию только в таких юрисдикциях, в которых это разрешено применимым законодательством.